该框架适用于企业投资或收购非上市企业,投资方或收购方员工自行了解情况的框架,类似可行性分析。确定收购或投资后,一般会请第三方专业机构做尽职调查、审计评估。
1.公司的设立与现状
一般会去工商调档,查看章程,根据相关信息关注设立基本情况:成立时间、注册地、注册资本、企业类型、经营范围、工商变更等。
现状主要包括组织架构(三会情况)、产权结构图(对外投资情况)、董监高及核心员工基本情况、股东情况。
判断公司的设立、变更、组织架构是否符合法律、法规及规范性文件、章程的规定,股权是否明晰。
2.涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及其他法律程序
这部分可以通过裁判文书网、工商信息网查询。但实务中会有请第三方消除工商信息的情况。
部分企业还涉及到专利、商标权、知识产权、业务资质等情况,主要判断是否存在合规风险,是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
3.用工情况
主要是人事方面,关注是否与在职员工签订劳动合同,是否足额缴纳社保及公积金(我之前一直以为公积金是企业选择性缴纳的,但是《住房公积金管理条例》(2019)第十五条 单位录用职工的,应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记,并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。),是否代扣个人所得税。
结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析员工状况与公司业务的匹配性、互补性。
4.主要财务数据
一般看近三年的财务数据,运用杜邦分析法,分析企业的偿债能力、营运能力、盈利能力。
5.运营管理情况
主要包括企业所处行业现状及未来发展趋势。
同行业竞争对手情况。
该企业业务发展情况、业务模式、类型、主要产品、核心技术等情况。
近5年的发展规划、持续经营能力等。
环保、安全生产、质量标准等方面。
6.财务风险与建议
主要包括报表的真实性、财务核算的规范性、内部控制设计与执行方面、税务方面的风险、固定资产等产权情况、出资情况、关联方交易往来等问题。
具体来说一般会关注企业的收入、成本、存货的真实性、准确性。
带息负债情况。
现金流是否充裕。
资产权属问题。
关联方往来与交易。
纳税情况,可以要求提供完税证明。
7.运营管理风险与建议
业务布局的合理性方面、所面临的运营风险。
相关建议,如调整目前的业务布局、多元化经营等。
8.法律风险提示与建议
主要包括诉讼情况、执行情况、行政处罚、用工风险、合规风险、重大业务合同履行情况等方面。
9.调查结论
是否适合投资,合适与否的具体原因。
具体的投资的方式。
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